清朝中葉,內憂外患,傳統崩潰,民生凋敝。小男孩楊露禪額頭天生肉角、相貌奇異,卻只會吃和傻笑,大家認定他這輩子只能混吃等死,唯獨楊母(舒淇 飾)認為兒子露禪(袁曉超 飾)天賦異稟,將來必成大器。隨著年齡增長,露禪漸漸展現異于常人的能力——對于種種拳腳招式,過目不忘,尤其是頭頂肉角一旦被觸動,更是力大無窮,無人能敵。高人指出,如能善用此天賦,他將成為絕頂高手,但若放任其顏色由紅轉黑,必有性命之虞。露禪一路顛沛流離來到陳家溝——太極拳的發源地,希望學拳保命。孰料陳家拳不傳外人,所幸有神秘老人(梁家輝 飾)總在關鍵時刻暗中指點,露禪進步神速,令村民刮目相看。一向平靜的山村,因為朝廷修筑鐵道面臨滅村危機。在陳家溝成長,從英國學成歸國的直隸鐵道總監造方子敬(彭于晏 飾),為了自己的前途,不惜犧牲鄉親的利益。玉娘(楊穎 飾)與子敬青梅竹馬,面對愛人背叛,傷心欲絕,...