殘暴的拉雷(西塞爾·帕克 Cecil Parker 飾)屠殺了整個王室,自稱為王。一個尚在襁褓之中的小嬰兒逃過一劫,被代號黑狐(丹尼·凱耶 Danny Kaye 飾)的秘密英雄所救。在手下霍金斯(丹尼·凱耶 Danny Kaye 飾)和梅姬(格萊妮絲·約翰斯 Glynis Johns 飾)的幫助下,一行人帶著皇族最后的正統血脈小王子踏上了逃亡的旅途。 與此同時,拉雷為了平定內亂,派出了美麗的關德林公主(安吉拉·蘭斯伯瑞 Angela Lansbury 飾),想要利用她的美貌得到爵士格力斯的效忠。哪知道在陰差陽錯之下,霍金斯竟然也愛上了關德林公主,于是他和格力斯之間開始了一場決斗,完美的展現了劇情。