1942年4月，二戰期間，大西洋上，德軍戰艦采取“狼群”戰術，令盟軍損失慘重。美國海軍上尉泰勒（馬修?麥康納 Matthew McConaughey 飾）因抗敵表現出色，曾被許諾晉升艇長，但是卻因故不能如愿。這時突然傳來敵情，泰勒臨危受命，登上S-33老爺級潛艇執行秘密任務，指揮官為上尉邁克（比爾?帕克斯頓 Bill Paxton 飾），同行的還有哈什（哈威?凱特爾 Harvey Keitel 飾）上尉和庫南少校等。經過勘察，一艘德軍受創潛艇U-571，正在發出求救信號。S-33的任務是偽裝成一艘德,劇情尚可，但戲份連貫不足。