解放前的舊上海，大資本家、軍閥、投機商人、洋人、流氓、騙子橫行于世，他們過著養尊處優、揮金如土的腐敗日子，而底層人民則窮苦不堪，生活艱辛。大頭、圓鼻子、三根頭發、瘦小身材，這個外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛（王龍基 飾）。三毛自幼失去父母，無依無靠的他終日在上海街頭流浪，身無分文的他餓極了甚至吃刷廣告的漿糊，困了就睡在垃圾車里。為了生存他送報紙、推黃包車、撿煙頭，然而霉運卻總尾隨其后，所有的事都以失敗告終。他好心做善事，反遭到誣陷和毆打。不過，生活在黑暗底層的三毛始終保持著誠實善良的性格，他從不愿為一口飯而淪為他人做惡的工具……本片根據著名漫畫家張樂平同名連環畫改編。?豆,鬼才導演,傾心拍攝。