查理(查爾斯·勞頓 Charles Laughton 飾)是靠著在街頭賣藝維生的小混混,一天,一個名叫利比(費雯·麗 Vivien Leigh 飾)企圖搶走查理的賣藝所得,結果被后者抓住,兩人不打不相識,查理可憐無家可歸流落街頭的利比,于是答應帶著利比一起表演?! ÷斆鞯睦扔杏脴O高的表演天賦,她的杰出被名叫潘斯特(雷克斯·哈里森 Rex Harrison 飾)的劇院經理看在眼里。潘斯特邀請利比去劇院演出,利比想帶上查理,但被他拒絕了,兩人就此分道揚鑣。一晃眼多年過去,利比成為了炙手可熱的大明星,而查理已久只是在街頭流浪的乞丐,這樣地位懸殊的兩人再度相遇了。