朱老師(吳耀漢 飾)曾在圣育強中學執教五十年,因他作風開明,鼓勵學生接觸兩性知識,在不同年代的學生中間都頗受愛戴。在朱老師八十壽辰之際,他的幾個學生出面為其聯合慶祝。其中有在外強硬家中溫順的委員吳郁仁(曾志偉 飾)、獲獎無數的影帝張秋云(詹瑞文 飾)、知名婦科醫生傅武琛(王晶 飾)、頻頻被人拆穿的“玄學大師”司徒奇峯(杜汶澤 飾)以及舞蹈教師林查理(狄易達 飾)。五人將朱老師帶到江門祝壽,偶遇五名正在酒店拍照的嫩模(周秀娜、楊梓瑤、徐自賢、朱裕琳、江怡 飾),六人隨即春心大動,不料朱老師因興奮過度身亡,臨終前囑咐五人代己尋歡。五個學生領命,開始背著各自老婆,與五名嫩模發展婚外激情……