在一個暴風雪的夜晚,夜鶯號列車高速行駛,車上有一個收集伏特加的男人皮迪(史蒂夫?茨恩SteveZahn飾),一個戴眼鏡的女人克洛伊(莉莉?索博斯基LeeleeSobieski飾),一對下圍棋的日本人,以及一只貓。到站時,列車員在外面抽煙,列車長邁爾斯(丹尼?格洛弗DannyGlover飾)前后巡視,突然從遠處跑來一個抱著盒子的陌生男子,他想上車但沒有票,而且他還不停地服藥,邁爾斯出于同情,讓他上了車。坐下后,他突然口吐白沫死亡。邁爾斯、皮迪和克洛伊驚訝地發(fā)現(xiàn),死者手中的盒子里有價值連城的寶物。于是,三人決定毀尸滅跡,把寶物占為己有。利欲熏心的人們開始了爭奪,期間陌生的老婦人和警察的介入,讓過程愈加撲朔迷離。乘客一個個死去,這個寶物背后隱藏著不為人知的秘密……