唐明皇李隆基(嚴俊 飾)寵幸絕世美女楊玉環(李麗華 飾),楊家一人得道,雞犬升天,丞相楊國忠(楊志卿 飾)搬權弄勢,貪婪驕縱;楊家姐妹鋪張奢華,不可一世。“雖教天下父母心,不重生男重生女”。唐明皇偷偷寵幸梅妃(李香君 飾),惹惱楊貴妃,楊怒而廝打梅妃,并摔碎宮中珍器?;实垡慌?,將其逐出宮去。楊國忠百般勸解,玉環不愿復歸皇宮。經楊國忠與高力士從中斡旋,明皇心有悔意,對愛妃更是百般思念,雖默許將楊玉環接回宮中。二人如膠似漆,更勝從前。時大唐王朝國運將終,在內德政不興,百姓怨聲載道;外有節度使重兵在握,圖謀不軌。安祿山率先揭竿而起,楊國忠一味推諉阻撓,遂使大廈將傾…… 本片榮獲1962年第一屆臺灣金馬獎優秀作品獎及錄音編輯獎、第十五屆戛納電影節最佳室內彩色攝影獎。