劉國忠(任達華 飾)是一個身患絕癥的警察,他的前途暗淡無光,他接到任務要保護一個證人的女兒。督察馬軍(甄子丹 飾)是身手了得的武術家,一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥寶爺(洪金寶 飾)身邊的臥底意外死亡,原因不明,忠懷疑是寶爺所為。于是把寶爺押送到警局盤問,苦于沒有證 據,忠迫不得已開始捏造證據控告寶爺,全警局都深諳此道,只有軍蒙在鼓里。 然而,證據神秘消失,寶爺走出警局時,揚言要殺掉忠的所有手下,果然他身邊的冷血殺手Jack(吳京 飾)干掉了忠一幫下屬,馬軍意外發現,忠的下屬和寶爺之間原來還另有恩怨,馬軍怒火中燒,決定與寶爺和Jack決一死戰。