阿峰(吳彥祖飾),小虎(楊佑寧飾)和大剛(劉燁飾)是在鄉(xiāng)下從小一起長大的好兄弟,好朋友。大剛為了出人頭地的夢想,說服他們,一起來到了傳說中黃金遍地的上海,準(zhǔn)備大干一場。到了上海一段時間后,小虎和阿峰來到了天堂口歌舞廳,在那里遇到了美麗的歌女露露(舒淇飾),還有當(dāng)時在上海聲名顯赫的實力人物,也就是天堂口的主人洪哥(孫紅雷飾)。在歌舞廳的側(cè)面路口,阿峰偶遇了受傷倒地的馬克(張震飾),并把他帶回家救治。從此,這幾個好朋友的人生圍繞著醉生夢死的天堂口歌舞廳開始發(fā)生變化……