絕地武士戰勝西斯學徒后十年,銀河共和國再次面臨威脅,前絕地武士杜庫伯爵(克里斯托弗?李 Christopher Lee 飾)鼓動數千星系與共和國決裂,并籌建大批機器人軍隊為政變做準備。納布星的阿米達拉(娜塔麗·波特曼 Natalie Portman 飾)結束女王任期后以議員身份抵達考路斯坎星,決意為組建共和軍隊投出關鍵一票。歐比-旺?肯諾比(伊萬?麥克格雷格 Ewan McGregor 飾)攜長大了的阿納金(海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 飾)奉命保護阿米達拉的安全。在阿納金護送阿米達拉返回納布星避難的途中,二人情愫暗生,決定共同前往塔圖因星尋找阿納金之母。與此同時,歐比-旺追查刺客行跡一路深入吉諾西斯星,發現了杜庫伯爵的陰謀,自己卻深陷囹圄,危在旦夕……