Rosencrantz(加里·奧德曼 Gary Oldman 飾)和Guildenstern(蒂姆·羅斯 Tim Roth 飾)是莎翁名劇《哈姆雷特》里面兩個小角色,本片即從他們的行為出發來看待這出悲劇。倆人在回丹麥Elsinore的路上,發生了不少奇怪的事,比如Rosencrantz扔的硬幣永遠是一個面朝上,比如他們遇到了一個奇怪的劇團。他們來到皇宮,遇到了國王和王后,王后讓他們去接近王子哈姆雷特,了解他悶悶不樂的原因。于是他們把劇團推薦給了王子。于是王子利用劇團上演了一出殺兄篡位娶嫂的故事,讓國王極為不快。國王于是命令Rosencrantz和Guildenstern兩人秘密將王子帶至英國處死,不料哈姆雷特無意中發現了兩人的信件,得知自己即將被害的事..... 本片根據同名戲劇改編。