阿林(林海峰 飾)一直以來都夢想著能夠手執教鞭站上講臺成為教書育人的老師。如今,他的理想終于成為了現實,可是直到此時,他才發現,現實是如此的枯燥和殘酷。阿林每日要面對的是調皮的學生和機械化的教學任務,沒過多久,阿林的熱忱和理想就完全的被磨滅了。 阿黃(黃秋生 飾)是阿林的同事兼好友,身為單身爸爸的他和五歲的兒子過著相依為命的生活。某日,學校里新調來了漂亮開朗的李老師(徐子淇 飾),李老師的出現讓阿林和阿黃在蒼白的生活里看到了新的色彩。阿林和阿黃同時喜歡上了李老師,但得知了阿黃的心意,阿林決定默默的退出,展現扣人心弦的戲碼。