螞蟻Z（伍迪·艾倫 配音）對螞蟻王國的現狀十分不滿，但天生膽小的他也只能在一邊嘮嘮叨叨，幸好友兵蟻威的保護，瘦弱的Z才不會被欺負。一次偶然機會，Z遇上了逃跑出皇宮的公主寶拉，寶拉因為被皇后（安妮·班克羅夫特 配音）安排即將與曼將軍結婚而不滿才離家出走。在俱樂部里，寶拉主動邀請不起眼的Z跳舞；Z無意中得知了寶拉的身份，跑去和威調換了身份假扮士兵為了能在閱兵中和公主見面。曼將軍不僅是個戰爭狂人，對螞蟻王國還有著不可告人的陰謀。Z被派上了戰場，靠躲在坑內逃過了一劫，被曼將軍奉為英雄。但曼將軍看出了Z暗戀公主，想把他殺害。情急之下，Z綁架公主逃了出去……
